开放平台年费账户（接口）协议

API平台服务协议

协议编号：

甲方：	乙方：成都中莱达网络科技有限公司
法定代表人：	法定代表人：张继洋
地址：	地址：四川省成都市金牛区数媒大厦2508
业务联系人：	业务联系人：中莱达客服中心
联系电话：	联系电话：400-9030-298/028-67871007
电子邮箱：	电子邮箱：kf@zldqy.com

鉴于：

甲方系一家依据中国法律合法设立并有效存续的企业法人，希望通过API平台获取数字产品代充值/分销服务，乙方系一家依据中国法律合法设立并有效存续的企业法人，拥有自主研发使用的API平台，具备提供数字产品代充值/分销服务能力。甲乙双方本着互惠互利、共同发展的原则，在平等自愿的基础上经友好协商，就甲方通过乙方API平台获取本协议项下相关服务的相关事宜，根据《中华人民共和国民法典》等有关法律法规的规定，甲乙双方达成如下协议:

一、陈述与保证：

1、甲方保证，甲方具有从事本合同项下交易所需要具备的一切资质，其有资格从事本合同项下的交易；且其从事本合同交易的行为不违反中华人民共和国的法律法规等有约束力的规范性法律文件的规定。

2、乙方保证，乙方具有从事本合同项下交易所需要具备的一切资质，其有资格从事本合同项下的交易；且其从事本合同交易的行为不违反中华人民共和国的法律法规等有约束力的规范性法律文件的规定。

3、甲乙双方均承诺，其业务联系人/法定代表人已经获得充分授权签署本协议，本协议的签署和履行均符合法律和其公司章程的规定，且本协议的签署和履行无须由任何第三方批准或在任何第三方备案。

4、甲方确认且知悉乙方API平台接入的账户注册及许可内容，并承诺遵守乙方API平台交易规则。

二、名词解释：

1、API平台：指乙方自主研发的数字产品服务平台，平台具备后台管理及开展业务的相关功能，甲方可直接通过登录本平台或平台接口对接方式，通过乙方API平台使用相关数字产品充值/代充值/分销服务。

本协议中，乙方API平台管理登陆地址为：https://www.zldqy.com或https://open.zldqy.com

2、甲方API平台账户：亦称“账户”，指甲方依据乙方系统实时公布的电子协议或规则注册成为乙方用户，并由甲方自行为该用户设定账户名称和相应的登陆密码。甲方使用账户进行采购，并可查询账户下订单商品信息、查询和管理业务等。甲方应妥善保管账户名及密码信息，不得擅自转让或授权他人使用，并对其账户下的一切行为独立承担责任。

3、接口文档：乙方向甲方提供的系统接口定义描述以及使用建议。

4、信用点：乙方平台记账单位，对应甲方预付款余额或授信余额，1信用点=1元人民币。

三、合作内容：

1、甲方通过API接口对接或登录乙方API平台方式获取数字产品代充值/分销服务，双方按照商定的价格开展合作。本协议项下甲方需求的服务产品为：（请勾选）

R电信业务API接口代充值服务（包括且不限于话费、流量、宽带、固话等电信服务）；

R游戏、视讯会员权益充值服务；

R车主权益服务（中石油、中石化、充电桩等能源产品代充值或加油券类权益产品，具体以双方实际开展业务为准。）；

R生活美食、娱乐出行、电商平台会员及其他权益服务；

R实物权益服务（包括且不限于小家电、预包装食品等实物权益产品，具体以双方补充协议为准）；

R数字产品分销服务（通过卡密或激活码等载体使用的充值服务，包含且不限于上述服务对应的数字产品）；

□其他

注：如双方后续合作过程中增加或减少相关产品合作的，以实际业务开展为准。

2、甲乙双方指定业务联系人各一名，负责对接技术和商务的相关事宜，具体联系人见本协议主体信息栏。如双方需更换上述指定联系人的，应提前3个工作日书面或电子邮件通知到对方，因通知不及时导致的损失，由变更方承担。

四、甲方权利义务：

1、甲方根据实际需要，向乙方支付一定的预付款，乙方根据收到的款项将甲方预付款换算为信用点，增加到甲方API平台账户中。乙方根据甲方实际交易从预付款中扣除应付服务款项，甲方预付款余额不足时，将无法获取数字产品代充值/分销服务，甲方需要继续使用乙方API平台获取相关服务的，需向乙方另行支付预付款。

2、甲方有权要求对API账户中剩余信用点所对应预付款进行提现。双方合作期间，甲方可根据甲方API账户内余额情况向乙方发起提现请求，甲方无违约情形前提下，乙方应于收到甲方申请后7个工作日内完成提现，如双方终止合作，甲方API账户中有余额未消耗的，乙方应于财务对账结束后7个工作日内无息退还甲方相应预付款。任何时候，甲方因提现或退还预付款发生的银行手续费用等，由甲方自行承担。

3、甲方应保管好甲方API平台账户及密码，甲方API平台账户及密码是甲方通过API平台开展业务的凭证，凡使用甲方API平台账户和密码进行的任何操作均被视为甲方或甲方授权的行为，如因甲方保管不当导致甲方API平台账户被盗的，所产生的一切损失由甲方自行承担。

4、如甲方通过乙方API平台向任何第三方提供同类服务的，甲方向第三方收取的服务价格不得低于甲方向乙方支付的服务价格。如甲方因业务需要开展促销活动等情况销售价格可能低于乙方供货价格的，甲方应书面告知乙方并获得乙方确认后方能以低于乙方服务价格开展活动；甲方未获得乙方许可时，擅自以低于乙方服务价格对外提供服务的，视为甲方违约，乙方有权追究甲方违约责任，违约责任以甲方实际销售差价总额为限。

5、甲方可以对乙方的接口进行二次开发，未经乙方书面许可，甲方不得将乙方提供的接口和产品进行破解、转让、许可第三方使用等侵犯乙方利益的活动，否则由此而产生的全部责任及由此而给乙方造成的一切损失均由甲方承担。甲方自行开发系统与乙方API接口对接的甲方必须按照乙方接口规范开发相应接口，如未按照接口规范进行开发或操作造成的损失全部由甲方自行承担。

6、甲方必须严格遵守数字产品发行方（官方）的对于数字产品的相关规定（如官方的价格管理规定、渠道管理规定等，比如电子礼品卡/购物卡不得用于恶意刷单、流量产品的市场价格限制等）。若因甲方违反发行方的相关规定而导致乙方损失的，甲方应承担相应的损失。

7、如甲方通过API接口进行双方系统/平台对接方式开展合作的，甲方自行负责其产品及应用系统的开发调试、系统数据的管理、更新、维护工作，并保证所开发系统的可靠性和安全性。为甲方自身安全问题或未及时按照乙方安全提示进行安全设置修改的，造成的损失全部由甲方自行承担。

8、甲方通过乙方获取数字产品分销服务的，甲方可通过对应API接口或指定电子邮箱、手机号提取或接收产品卡密或激活码等数字载体数据，API接口提取数据成功/乙方通过邮件及手机传送数据成功视为乙方完成交付。甲方通过电子邮箱、手机号接收数据的，乙方就相应电子数据进行加密，加密后文件发送至甲方指定接收数据邮箱，文件解密安全码通过手机短信方式发送至甲方指定接收数据安全码手机号，指定邮箱及手机号以甲方在乙方平台确认信息为准。

9、甲方负责自身业务的运营，例如平台运营、用户管理、客户服务等运营事宜。因甲方自身业务运营发生的一切问题，包括但不限于与客户之间的纠纷等，由甲方自行解决。

10、未经乙方事先书面同意，甲方不得以转让、出让等方式将本协议项下许可让与第三方，亦不得以转授权、再授权或其他方式允许第三方使用乙方服务，否则乙方有权随时解除本协议，由此而产生的全部责任及由此而给甲方造成的一切损失均由甲方承担。

11、甲方开展业务过程中，需要严格遵守乙方及数字产品发行方/运营方市场管理规定，不得通过任何方式及手段规避监管，因甲方违反规定（包括且不限于违反价格管理规定低价销售、跨渠道销售等行为）导致乙方遭受损失的（包括且不限于罚款、），乙方相应全部损失由甲方承担。

12、甲方开展业务过程中分销从乙方处获取的数字产品（预付费卡产品）的，应当严格遵守国家预付费卡交易的相关管理规定，严格审核购卡客户的身份信息，对于符合实名购卡要求的客户，如个人或单位一次性购买预付费卡1万元以上的，应当按照发行方业务规则要求进行实名登记，如使用实名并提供有效身份证件，乙方渠道应登记、核实客户身份，并留存有效身份证件的复印件或影印件，将客户实名信息（包括但不限于客户名称、单位性质、行业分类、证照类型、证照号码、证照有效期、组织机构代码证号、地址、经营范围、法定代表人、法定代表人身份证件号码、法定代表人身份证件有效期、经办人、经办人身份证件号码、经办人身份证件有效期、联系方式、建立业务关系时间、受益所有人信息）和有效身份证件（企业客户应提供包括但不限于企业营业执照影印件、法定代表人身份证件影印件、开户业务许可证影印件、经办人身份证件影印件及其他相关信息）、客户支付凭证、客户购买及激活凭证等复印件或影印件提供给发行方备案。

13、甲方从乙方处提取的数字产品，必须在产品有效期内使用，超出产品有效期未使用或超出乙方售后时间的产品，乙方不提供退换货或延期。

14、甲方承诺甲方本协议项下向乙方支付的全部款项，来源合法合规，不涉及任意第三人的合法权益，如因甲方违反本承诺的，乙方有权要求甲方向乙方支付违约金，违约金金额为甲方预付款总额的10%。

五、乙方权利义务：

1、乙方负责根据甲方要求，向甲方提供接口或平台支持甲方通过乙方API平台获得数字产品代充值/分销服务。

2、乙方应在收到甲方预付款后24个小时内与甲方确认金额并在甲方API账户中增加相对应的信用点。

3、乙方应提供完善的API代充值服务系统平台，保证该系统的稳定及安全。乙方有权对乙方平台进行升级和维护，如乙方平台升级维护可能导致乙方服务暂停的，乙方应通过邮件或在乙方平台系统提前做出通知，并对乙方平台的安全性负责，如果因为乙方自身安全问题导致甲方损失的，相应损失由乙方负责。

4、乙方负责向甲方提供数据查询接口，提供充值交易记录查询服务，乙方保证其提供的数字产品服务及接口均为合法、有效，可依法进行销售。

5、如因乙方原因导致平台故障的，乙方应与甲方密切合作，尽快解决。如因乙方过错造成甲方直接损失的，乙方应当负责赔偿。

6、如因市场原因导致部分产品乙方无法提供或类目调整等情况，乙方可以通过书面形式或电子邮件、微信通知等形式通知甲方，并协助甲方调整。

7、乙方应在本合同生效后及时为甲方提供接口文档，给予技术配合和支持。乙方有权对技术接口进行升级和修改，并及时通知甲方，甲方应提供必要的协助与支持。

8、甲方通过乙方获取数字产品乙方提供售后服务，售后服务期根据不同产品确定，如双方无特别约定的，产品售后服务期自交付之日起不超过产品有效期或最长不超过三个月（以先到时间为准）），交付时间以甲方通过API接口提取数据成功/乙方通过邮件及手机传送数据成功/实物产品交付运输方/直充订单充值成功之时为准，双方另有约定除外。售后期内，如数字产品存在无法充值等情形，乙方在收到甲方通知之日起1个工作日内予以核查及答复，双方根据实际核查结果协商解决，属于乙方问题造成的乙方予以补发或退款，不属于乙方单方问题造成的乙方仅协助甲方联系上游核查订单的状态。超出售后期之外出现的一切问题乙方不再予以处理。

六、结算方式：

1、预付款，乙方根据甲方实际交易从预付款中扣除应付服务款项。

2、乙方服务款项由产品成本加乙方平台服务费组成，甲方确认并同意，因产品成本价格波动频繁，乙方在产品成本价格发生变动时，可直接在甲方API平台上变更产品价格，甲方下单前可通过登陆甲方API平台账号查看最新产品价格，甲方继续下单的，视为甲方接受变更；如对最新供货价格有异议，甲方有权停止下单并与乙方重新协商，协商不一致的，双方可终止本协议。甲方预付款于甲方使用乙方提供服务购买乙方商品时实时扣除，甲方预付款剩余款项实际体现为甲方API账户信用点余额，如甲方对金额有异议的，应书面提出后双方系统对账处理。

3、双方协议终止时，甲乙双方应在协议终止后7个工作日内完成财务对账，并根据对账结果完成甲方剩余预付款退还。

4、本协议项下甲方指定结算账户为：

户名：

开户行：

账号：

5、本协议项下乙方指定结算账户为：

户名：成都中莱达网络科技有限公司

开户行：中国建设银行股份有限公司成都白果林支行

账号：51050148853609111078

6、双方如需变更上述指定收款账户，需提前7个工作日以书面方式通知到对方，因未及时通知导致的损失，由变更方承担。

7、本协议项下交易中所发生银行等支付平台第三方收取手续费等其他费用，由双方根据第三方规则自行承担。

七、商业秘密：

1.甲乙双方应对其通过工作接触和通过其他渠道得知的有关对方的商业秘密严格保密，未经对方事先书面同意，不得向第三方披露。

2.除本协议规定之工作所需外，未经对方事先同意，不得擅自使用、复制对方的商标、标志、商业信息、技术及其他资料。本协议终止后两年内，双方仍然负有本条项下的保密义务。

八、诚信廉洁合法：

1、甲方承诺甲方通过乙方API平台获取之服务用于合法目的，甲方不得通过乙方API平台进行任何包括且不限于洗钱、赌博、诈骗等违法行为，亦不得开放甲方平台给任何非法网站、平台，使得非法网站、平台可以通过甲方间接使用乙方提供之数字产品服务。

2、乙方承诺乙方API平台提供的服务合法合规，不涉及任意第三人的合法利益。

3、甲方承诺甲方遵守通过乙方API平台获取的数字产品相关的全部法律法规、政策规范及发行商/运营商市场管理规定（包括且不限于预付费卡相关规定、电信运营商相关市场管理规定等）。

4、双方严格遵守国家法律和廉政建设的规定与制度以及相关行业行风建设的纪律和规定。甲乙双方应对各自工作人员开展廉政教育，增强相关人员廉洁自律的意识。如双方业务过程中，存在工作人员违反诚信廉洁内容之行为的，可向对方监察部门提出检举。

甲方监察检举电话：

乙方监察检举电话：028-67871007 转商务中心

九、协议期限：

1、本协议有效期限自年月日至年月日止。

2、本协议即将期满时，若任何一方有异议，须在本协议期满前一个月提出，双方协商解决。期满后，如果双方均无严重违反本协议规定事项，也均无提出异议，则本协议的有效期限自动顺延一年，顺延次数仅限一次。

3、本协议从双方盖章之日起生效。如期满双方对于协议的继续无法达成一致，则本协议终止。

十、协议变更及解除：

1、经双方协商一致，可变更、解除本协议。变更、解除本协议应以书面方式进行。

2、除法律规定的终止情况外，若发生下列情况之一，协议终止：

A．甲方或乙方拥有的相关从业资格被政府行政部门取消或注销；

B．本协议的任何一方进入，或被其他第三方申请，进入破产或清算程序。

3、除法律规定的终止情况外，若发生下列情况之一，另一方有权终止协议：

A．甲方或乙方违反其各自在本协议中所做的陈述与担保；

B．本协议任何一方存在违约行为，且在另一方以书面形式告知违约方违约事实十五日后，违约方仍未采取措施，改正其违约行为的。

3、协议履行期满，双方如不再延续，本协议终止；双方在7个工作日内将财务处理完毕。

十一、不可抗力

1、任一方对其因不可抗力而不能或延迟履行本协议项下任何义务，给对方造成的任何损失不承担任何责任。不可抗力是指不能预见、对其发生和后果不能避免且不能克服的事件。鉴于网络所具有之特殊性质，不可抗力亦包括下列任何影响网络正常经营之情形情况：

A．黑客攻击、计算机病毒侵入或发作；

B．计算机系统遭到破坏、瘫痪或无法正常使用而导致信息或纪录的丢失、乙方不能提供本协议项下之销售服务或甲方无法完成其商品之消费服务；

C．电信部门技术调整导致之重大影响；

D．因政府管制而造成的暂时性关闭等。

2、如果发生不可抗力事件，则受影响的一方应立即以可能的最为快捷的方式通知对方，并在不可抗力事件发生十五天内向对方出具能有效证明该不可抗力事件发生的文件。遭受不可抗力影响的一方应采取积极有效的措施以尽量减少因本协议不能或延迟履行而给对方造成的损失。一方因不可抗力而延迟履行其相关义务的时间应与不可抗力持续的时间相同。

十二、违约责任

1、如因一方不履行本协议规定的义务，或严重违反协议，造成该业务无法经营或无法达到协议规定的经营目的，另一方有权解除本协议并向违约方索赔，本协议自守约方向违约方发出书面通知之日起解除。违约方应向守约方赔偿相应的损失，损失包括且不限于如本协议正常履行守约方可以获得的平均收益、守约方为实现债权发生的律师费、诉讼费、公证费等；如双方同意继续合作，违约方仍应赔偿非违约方的经济损失。

2、在合作期间，由于不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事故及相关政策要求致使协议的履行直接被影响或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况通知对方，并应在十五天内提供事故的详细情况及协议不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件。按照事故对协议的履行的影响程度，由双方协商决定是否解除协议、或者部分免除履行协议的责任、或者延期履行协议。

3、在合作期间，如因甲方未按照《数字产品交易风险告知书》内容要求完成风险控制的，视为违约，乙方有权书面要求甲方限期予以改正，且因此造成的全部损失，由甲方承担，包括且不限于甲方自身损失，乙方因甲方行为造成的一切损失。

十三、争议及管辖

1、本协议的订立、执行和解释及争议的解决均应适用中华人民共和国法律。

2、因本协议履行所发生的任何争议，双方应进行友好协商解决。协商不成时，双方同意将争议提交至乙方所在地人民法院审理。

十四、其他：

1.除明确以书面方式确认外，本协议的任何一方未能及时行使本协议项下的权利不应被视为放弃该权利，也不影响该方在将来行使该权利。

2.如果本协议中的任何条款无论因何种原因完全或部分无效或不具有执行力，并不影响本协议的其余条款的效力。

3.经甲乙双方书面同意的协议附件是本协议不可分割的部分，与协议正文具有同等法律效力。对附件的任何变更事宜，均需书面文件。

4.对本协议内容作出的任何修改和补充应采用书面形式,由双方盖章后成为本协议不可分割的部分。

5.本协议壹式贰份，双方各执壹份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《API平台服务协议》签章页）

甲方：乙方：成都中莱达网络科技有限公司

日期：日期：

本协议附件:

R风险告知书

数字产品交易风险告知书

尊敬的客户：

感谢贵司与我司建立良好业务合作关系！互联网数字产品服务存在较多风险，现就相关内容向贵司告知如下：

1、API平台账户及密码是贵司高度机密信息，关系到贵司的账户资金安全，请妥善管理，请勿将登录名及密码告知他人，如贵司的账户密码为初始密码，请在收到初始登陆密码后立即修订！我司不会向贵司索要贵司的账户及登陆密码，如我司员工向贵司索要账户及登陆密码的，请电话联系确认或向我司监察部门举报。

2、如贵司相关工作人员离职或人事调动的，请贵司及时与我司联系变更联系人，并修改API平台账户及密码！

3、如贵司需要我司员工使用贵司API平台账户代为下单的，请通过书面授权方式确认，具体授权范围详见授权书。

4、我司API平台提供员工账号赋权功能，请贵司根据自身需求使用。

5、API账户权限可设置（包括且不限于下单IP绑定、绑定手机号登陆、平台下单权限、商品类别权限设置等），初始账户默认平台下单权限关闭，提示贵司，为保障账户安全，请绑定平台或接口下单IP，请绑定手机号登陆功能，并关闭贵司不需要的商品类别权限。

6、开启或关闭平台权限，请贵司书面或电子邮件与我司确认。

7、数字产品（卡密/激活码）存在较大存货风险，提示贵司收到后根据数字产品（卡密/激活码）尽快消耗，请勿大量囤积！数字产品一经发货，除非确认因我司直接原因导致无法使用的，概不退换，提示贵司注意数据信息安全！

8、我司员工无权查看数字产品（卡密/激活码）内容，请贵司勿向任何无关第三人泄露数字产品（卡密/激活码）相应信息！

9、贵司分销数字产品（预付费卡）类产品的，请贵司严格遵守国家关于预付费卡相关管理规定！并对规定要求的需要实名制认证的分销客户进行实名认证！

10、贵司通过接口外放流量等电信业务充值服务的，请严格遵守电信运营商相关市场政策，合法合规经营，且面向最终消费者时，电信、移动产品价格不得低于产品面值（以运营商公布产品面值为标准）95折进行销售；联通产品价格不得低于产品面值（以运营商公布产品面值为标准）价格进行销售），如贵司违反相关电信运营商相关规定的，我司有权拒绝向贵司继续提供相应充值服务且不承担任何违约责任。

11、贵司系统平台升级，可能导致双方已经对接的接口业务出现障碍的，请贵司提前通知到我司，我司将安排相关技术工作人员协助贵司完成升级。

12、如贵司需要的数字产品（卡密/激活码）为实物产品、并需要通过邮寄方式完成交付的，请贵司为相应的产品进行保价，如贵司需要我司代为邮寄并保价的，相关费用由贵司承担。

13、数字产品具备较大价值，请贵司审慎合作平台、客户，谨防被不法分子利用！

告知人：被告知人：

日期：日期：